AESE menyimpan tawaran Bally untuk suggestion Element Associates WPT yang direvisi

Allied Esports Entertainment telah menandatangani perjanjian pembelian saham yang direvisi dengan Mitra Elemen untuk menjual semua persediaan modal yang beredar dari masing-masing badan hukum yang secara kolektif beroperasi atau terlibat dalam bisnis dan aset yang berhubungan dengan poker.

Transaksi, yang meliputi Tur Poker Dunia, terjadi setelah AESE membatalkan tawaran Element sebelumnya hingga $78,25 juta dan mendukung proposition senilai $90 juta yang diajukan oleh Bally’s Corporation.

Namun perjanjian yang direvisi, yang diharapkan ditutup pada April 2021, meningkatkan harga pembelian keseluruhan dari $68,25 juta pada penutupan dan $10 juta pembayaran bagi hasil yang dijamin dibayarkan selama tiga tahun setelah penutupan, menjadi $90,5 juta yang semuanya harus dibayar pada saat penutupan.

Kenaikan lebih lanjut termasuk kenaikan setoran awal harga pembelian dari $ 4 juta menjadi $10 juta, dan biaya penghentian yang lebih tinggi dibayarkan kepada Element jika AESE menerima proposition akuisisi yang bersaing, atau menyelesaikan proposition akuisisi dalam waktu 12 bulan setelah penghentian pembelian saham yang direvisi kesepakatan, dari $ 3 juta menjadi $ 3,45 juta.

Selain itu, perpanjangan juga telah ditambahkan ke tanggal di mana AESE dan anak perusahaannya, Allied Esports Media, atau Element dapat menghentikan perjanjian pembelian saham yang direvisi jika kondisi penutupan belum dipenuhi, dari 31 Maret 2021 hingga 30 September. , 2021.

Akhirnya, kenaikan biaya non-kinerja Element juga telah dirinci dari $ 3 juta menjadi $10 juta, yang menghilangkan kemampuan perusahaan untuk mengakhiri perjanjian pembelian saham yang direvisi sebelum tanggal luar dengan membayar biaya non-kinerja.

Merinci perjanjian yang direvisi, AESE menyatakan bahwa”dewan direksi dengan suara bulat menyetujui perjanjian pembelian saham yang direvisi. Sehubungan dengan persetujuan perjanjian pembelian saham yang direvisi, dewan direksi perusahaan, dengan berkonsultasi dengan penasihat keuangan dan hukumnya, membandingkan ketentuan perjanjian pembelian saham yang direvisi dengan ketentuan proposal yang diterima dari Bally’s Corporation untuk mengakuisisi Bisnis WPT. seharga $ 90 juta.

“Setelah peninjauan tersebut, dewan direksi memutuskan bahwa suggestion Bally bukan merupakan’Proposal exceptional’ (seperti istilah tersebut didefinisikan dalam perjanjian pembelian saham dengan Elemen)”.

Transaksi tersebut diharapkan akan ditutup pada akhir April 2021, dengan asumsi pemegang saham perusahaan menyetujui transaksi tersebut dan mengikuti persetujuan peraturan yang diperlukan dan kondisi penutupan adat lainnya.